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        [通告]杰赛科技:公司与中国电子科技团体公司第五十四研究所、石家庄成长投资有限责任公司、中电科投资控股有限公司之关于公._澳门老葡京
        作者:澳门老葡京 发布日期:2018-08-20 阅读:852

        [通告]杰赛科技:公司与中国电子科技团体公司第五十四研究所、石家庄成长投资有限责任公司、中电科投资控股有限公司之关于公..

        时刻:2017年04月29日 01:45:30 中财网

        [告示]杰赛科技:公司与中国电子科技集体公司第五十四研究所、石家庄生长投资有限责任公司、中电科投资控股有限公司之关于公.






        广州杰赛科技股份有限公司

        (作为股份刊行方、资产购置方)





        中国电子科技团体公司第五十四研究所

        石家庄成长投资有限责任公司

        中电科投资控股有限公司

        (作为股份认购方、资产出售方)







        关于

        广州杰赛科技股份有限公司

        刊行股份购置资产协议之增补协议











        二零一七年四月


        关于广州杰赛科技股份有限公司

        刊行股份购置资产协议之增补协议



        本《关于广州杰赛科技股份有限公司刊行股份购置资产协议之增补协议》(以下
        简称“本增补协议”)于2017年_4月_【】_日由下列两边在___广州___订立:



        甲 方:广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”)

        住 所:广州市海珠区新港中路381号

        法定代表人:韩玉辉



        乙 方:中国电子科技团体公司第五十四研究所(以下简称“中国电科五十四所”)

        住 所:河北省石家庄市桥西区中山四路589号

        法定代表人:涂天杰



        丙 方:石家庄成长投资有限责任公司(以下简称“石家庄成长投资”)

        住 所:河北省石家庄市长安区荣耀路16号新兴大厦14层

        法定代表人:高会敏



        丁 方:中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)

        住 所:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室

        法定代表人:胡爱民



        在本协议中,上述任何一方当事人以下单称“一方”,合称“各方”。




        鉴于:

        (1) 杰赛科技为一家依据中王法令设立并在深圳证券买卖营业所挂牌上市的股份
        有限公司,股票代码:002544,股票简称:杰赛科技。截至本协议签定日,杰赛
        科技总股本为51,576万股。




        (2) 电科导航为一家依照中王法令在河北设立的有限责任公司,截至本协议
        签定日,电科导航注册成本和实缴成本均为8305.5723万元,乙方、丙方、丁方
        合计持有电科导航100%股权。

        (3) 杰赛科技拟回收刊行股份的方法收购乙方合计持有的电科导航100%股
        权,个中收购中国电科五十四所所持电科导航58.997%股权、收购石家庄成长投
        资所持电科导航25.284%股权、收购电科投资所持电科导航15.719%股权。

        (4) 各方于2016年3月30日签定了《关于广州杰赛科技股份有限公司刊行
        股份购置资产框架协议》(以下简称“《刊行股份购置资产框架协议》)、于
        2016年9月28日签定了《关于广州杰赛科技股份有限公司刊行股份购置资产协
        议》(以下简称“《刊行股份购置资产协议》”)。



        为顺遂实验本次刊行股份购置资产,进一步明晰各方于本次刊行股份购置资产中
        的权力任务,按照《公司法》、《证券法》、《条约法》及《上市公司重大资产
        重组打点步伐》等法令礼貌的相干划定,各方本着公正、合理的原则,经友爱协
        商,就本次刊行股份购置资产事件告竣协议如下:

        第一条 界说

        本增补协议所行使的界说与两边签定的《刊行股份购置资产框架协议》、《刊行
        股份购置资产协议》的界说同等。


        第二条 本次刊行股份购置资产

        经各方协商同等,赞成将本次刊行股份购置资产的刊行价值调解方案修改如下:

        2.1 价值调解方案工具




        价值调解方案的调解工具为本次买卖营业的刊行价值。标的资产价值不举办
        调解。


        2.2 价值调解方案见效前提




        (1)国务院国资委核准本次价值调解方案;


        (2)杰赛科技董事会、股东大会审议通过本次价值调解方案。


        2.3 可调价区间




        甲方审议本次买卖营业的股东大会决策通告日至本次买卖营业得到中国证监会
        许诺前。


        2.4 调价可触发前提




        (1)可调价时代内,中小板指(399005.SZ)在任生平意营业日前的持续20
        个买卖营业日中有至少10个买卖营业日的收盘货数较甲方因本次买卖营业初次停牌
        日(公司于2015年8月31日开市停牌)前生平意营业日收盘货数(即
        7,293.46点)跌幅高出10%;或

        (2)可调价时代内,WIND行业指数中信息技能处事指数(882249.WI)
        在任生平意营业日前的持续20个买卖营业日中有至少10个买卖营业日收盘货数较甲
        方因本次买卖营业初次停牌日前生平意营业日即2015年8月28日收盘货数(即
        5,785.59点)跌幅高出10%;或

        (3)可调价时代内,中正军工指数(399967.SZ)在任生平意营业日前的连
        续20个买卖营业日中有至少10个买卖营业日收盘货数较甲方因本次买卖营业初次停
        牌日前生平意营业日即2015年8月28日收盘货数(即13,148.53点)跌幅
        高出10%;

        在满意以上(1)、(2)、(3)项中任一前提时,且同时满意以下条
        件:

        可调价时代内,上市公司在任生平意营业日前的持续20个买卖营业日中有至少
        10个买卖营业日的股票收盘价对比于杰赛科技因本次买卖营业初次停牌日前一
        买卖营业日即2015年8月28日收盘价(即29.65元)跌幅高出10%。


        上述“任生平意营业日”指可调价区间内的某一个买卖营业日。


        2.5 调价基准日





        可调价时代内,当“调价可触发前提”成绩时,杰赛科技董事会有权在
        触发前提成绩之日起的7个事变日内召开董事会对刊行价值举办调解,
        并以该次董事会决策通告日作为调价基准日。


        2.6 刊行价值调解机制




        杰赛科技董事会抉择对刊行价值举办调解的,则本次刊行股份购置资产
        的刊行价值调解为:调价基准日前20个买卖营业日的上市公司股票买卖营业均
        价的90%(调价基准日前20个买卖营业日的上市公司股票买卖营业均价=调价
        基准日前20个买卖营业日上市公司股票买卖营业总额÷调价基准日前20个买卖营业
        日上市公司股票买卖营业总量)。在可调价时代内,上市公司可且仅可对发
        行价值举办一次调解。


        若杰赛科技董事会抉择差池刊行股份购置资产的刊行价值举办调解的,
        后续不再对该刊行价值举办调解。


        在调价基准日至刊行日时代,上市公司若有派息、送股、成本公积金转
        增股本等除权、除息事项,上述调解后的刊行价值亦将作响应调解。


        刊行股份购置资产股份刊行价值的调解不以配套融资股份刊行价值的
        调解为条件。


        第三条 本次刊行取得的股份的锁按期

        经各方协商同等,赞成乙方、丙方、丁方因本次刊行取得的股份的锁按期修改如
        下:

        中国电科五十四所理睬其因本次刊行取得的股份自上市之日起至36个月届满之
        日及红利猜测赔偿任务推行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包罗但不限
        于通过证券市场果真转让或通过协议方法转让,同时,本次刊行股份购置资产完
        成后6个月内如杰赛科技股票持续20个买卖营业日的收盘价低于刊行价,可能买卖营业
        完成后6个月期末收盘价低于刊行价的,中国电科五十四所持有的杰赛科技股票
        的锁按期自动延迟至少6个月。



        电科投资理睬其因本次刊行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及红利
        猜测赔偿任务推行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,,包罗但不限于通过证
        券市场果真转让或通过协议方法转让,同时,本次刊行股份购置资产完成后6
        个月内如杰赛科技股票持续20个买卖营业日的收盘价低于刊行价,可能买卖营业完成后
        6个月期末收盘价低于刊行价的,电科投资所持有的杰赛科技股票的锁按期自动
        延迟至少6个月。


        石家庄成长投资理睬其因本次刊行取得的股份自上市之日起至12个月届满之日
        不得转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方法转让。


        在上述限售期内,未经甲方赞成,中国电科五十四所、石家庄成长投资、电科投
        资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。


        本次刊行完成后,乙方、丙方、丁方因为甲方送红股、转增股本等缘故起因增持的甲
        方股份,亦应遵守上述约定。


        第四条 效力

        本增补协议与《刊行股份购置资产框架协议》、《刊行股份购置资产协议》为整
        体性协议,为《刊行股份购置资产框架协议》、《刊行股份购置资产协议》不行
        支解的一部门。本增补协议与《刊行股份购置资产框架协议》、《刊行股份购置
        资产协议》约定纷歧致的处所,以本增补协议的约定为准,其他以《刊行股份购
        买资产框架协议》、《刊行股份购置资产协议》的约定为准。


        第五条 签定

        本协议由两边的法定代表人/认真人或其授权代表签定。


        第六条 正本

        本协议正本五份,本协议两边各持一份,其他各份报主管构造审批行使或存案,
        每份正本具有平等法令效力。



        (本页以下无正文)


        (本页无正文,为《关于广州杰赛科技股份有限公司刊行股份购置资产协议之
        增补协议》的签定页)







        甲方:广州杰赛科技股份有限公司(盖印)





        法定代表人(或授权代表)(具名):






        (本页无正文,为《关于广州杰赛科技股份有限公司刊行股份购置资产协议之
        增补协议》的签定页)







        乙方:中国电子科技团体公司第五十四研究所(盖印)





        法定代表人(或授权代表)(具名):












































        (本页无正文,为《关于广州杰赛科技股份有限公司刊行股份购置资产协议之
        增补协议》的签定页)







        丙方:石家庄成长投资有限责任公司(盖印)





        法定代表人或授权代表(具名):









































        (本页无正文,为《关于广州杰赛科技股份有限公司刊行股份购置资产协议之
        增补协议》的签定页)








        丁方:中电科投资控股有限公司(盖印)





        法定代表人或授权代表(具名):




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